马广奇：跨国并购中投资银行的作用

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      企业并购是市场经济条件下企业对外扩张的基本方式和普遍行为。跨国并购是国内企业并购的自然延伸，是一国企业跨越国境在世界范围内猎取目标企业、争夺资源、占领市场、获取超额利润的必然结果。一部西方经济发展史，一定意义上讲就是一部企业并购史。
      到目前为止，世界已经历了四次大的并购浪潮，正在经历第五次并购浪潮的洗礼。近年来，全球企业并购再掀高潮，并表现出一些新特点。国际投资银行在跨国并购中扮演着十分重要的角色，起到了主宰的作用。研究跨国并购以及投资银行的作用，对于规范我国的企业并购活动，促进我国投资银行的发展具有十分重要的借鉴意义。
    
      一、跨国并购的特点
      1、并购规模越来越大。近年来，全球并购规模急剧放大，而且单笔并购的成交额也连创纪录，“航空母舰”式的并购案层出不穷。例如，花旗银行和旅行者集团的合并，涉资725.6亿美元；美国科技公司和SBC通信公司的合并，涉及金额723.6亿美元；埃克森公司与美孚石油公司合并案，更是创记录地达到762亿美元。
      2、亚洲成为并购的热点。近年来的并购活动中，影响较大的个案几乎涉及所有的发达国家，而受金融危机打击较大的亚洲成为并购的热点，亚洲企业或者相互合并以求生存，或者成为西方企业的并购对象。而在此之前的80年代，美国是被并购的主要对象。1980―1987年，外国企业并购美国企业的成交额高达1069亿美元。在外国并购者中，占主导地位的是欧洲，但最突出的是日本，当时甚至有人认为日本正在“买走美国”。这虽然有所夸大，但在服务业、金融业、房地产业等领域以及美国的某些地区，日本资本通过并购等活动向美国经济的渗透，却已达到相当的规模，例如1989年日本“ 三菱房地产公司”以8.4亿美元买下美国著名的洛克菲勒集团中心大厦曾在美国引起很大震动。但90年代后期尤其是东南亚金融危机发生后，美国发起反击，特别是大举进军日本、韩国，大有夺回失地之势，亚洲成为全球并购的热点。
      3、并购活动最活跃的行业是金融、电信等第三产业。除了前述几宗并购交易外，日本住友银行与大和证券也正式合并。另外，广播电视、交通设备、保险、商业服务等行业的并购活动也空前活跃，就连以往极少有并购活动的证券交易所近期也不断发生结盟或合并事宜。
      4、并购活动更加复杂。近年的跨国并购浪潮中，尽管小企业之间，特别是大企业吞并小企业这种传统的“大鱼吃小鱼”的现象比比皆是，但构成主流的还是“大鱼吃大鱼”的并购。这使企业跨国并购更加尖锐和复杂。
      5、并购活动的影响越来越大。往往是一宗个案就影响到该行业全球竞争的平衡，从而引发一系列的并购活动。如前几年克莱斯勒和戴姆斯-奔驰的合并案，就在全球汽车制造行业引发了一场“地震”。随后进行的著名汽车公司还有意大利菲亚特和法国雪铁龙，美国福特和英国的美洲虎，德国大众和英国吉普罗孚，美国通用和日本五十铃及瑞典绅宝，日本本田也在悄悄地物色对象。又如埃克森公司与美孚石油公司的合并，在全球石油行业引起很大的震动。毫无疑问，这些并购活动将影响到21世纪的竞争态势。
      6、并购活动的目的不是一般的市场投机行为，而是21世纪企业追求全球发展和长远目标的战略投资行为，有人形象地称之为“理智并购”。 21世纪是知识经济的时代，现代管理思想、管理技术的发展和广泛应用，为企业跨国并购奠定了思想和组织的基础，开阔了企业家们的思路和视野。在组织结构方面，矩阵结构、分权制结构、系统结构的提出与实践；在企业经营规划方面，多角化经营被广泛注意和研究；在决策技术方面，确定型、风险性和非确定型决策技术的发明与推广，使得企业能够比较顺利地解决跨国并购中的组织、规划、决策分析、战略管理等问题。人们不仅注意企业目前的发展，而且把眼界扩大到未来，扩大到国外，运筹帷幄，规划10年乃至20年后企业在世界范围的发展。可以说，本次浪潮中许多大企业进行跨国并购，都是基于企业战略发展的考虑。

      二、投资银行在跨国并购中的作用
      投资银行作为金融工程师，是资本市场上企业并购的主要媒介和润滑剂。回顾世界并购史，人们普遍注意到投资银行在企业并购中的重要作用。每一次企业并购浪潮，都离不开投资银行的导演和推动。这是因为，投资银行能够提供有关并购的信息，帮助企业寻找并购目标，设计并购方案，提供融资安排，充当并购方或被并购方的顾问，甚至代表一方与另一方进行谈判，为双方成交作协调工作。对于跨国企业并购，投资银行的作用更为重大。一般来说，一国企业并购另一国的企业，遇到的困难比国内企业并购更多，程序更复杂，如果没有了解目标企业所在国状况的投资银行，没有提供资金和协助实施交易的金融市场，要进行企业跨国并购几乎是不可能的，即使可能，成本也必定是很高的。
      在全球并购浪潮中，投资银行担当着主要角色，起到了主宰的作用。以已经发生的并购活动为例，花旗银行被旅行者集团兼并，兼并方顾问是所罗门美邦，美国科技公司被美国西南通讯公司兼并，兼并方顾问仍是所罗门美邦，被兼并方顾问是高盛。美洲银行被国民银行兼并案，兼并方顾问是美林，被兼并方顾问是高盛。克莱斯勒被戴姆斯-奔驰兼并，兼并方顾问是高盛和得意志银行，被兼并方顾问是第一波斯顿。美国孟山都公司被美国家庭用品公司收购，收购方顾问是贝尔斯第恩斯，被收购方顾问是高盛和得意志银行。美国威尔斯富国公司被美国西北银行公司收购，收购方顾问是高盛，被收购方顾问是第一波斯顿和高盛。又如，美隆银行被纽约银行收购，收购方顾问是美林，被收购方顾问是摩根斯坦利和高盛。
      在全球购并活动中，投资银行的角色呈现出这样几个特点：
      1、高盛公司是最出色的投资银行。在已发生的大型并购案中，绝大部分由高盛公司参与并担任顾问，总成交金额超过4700亿美元，这在以往的并购浪潮中是绝无仅有的。
      2、投资银行表现出“强者恒强”的态势。全球并购浪潮中，并购顾问主要由高盛、美林、所罗门美邦、摩根斯坦利4家著名国际投资银行担任，每家的成交额都超过2000亿美元。虽然有一些专业投资银行公司也担任了一些角色，但是大机构如此强大的垄断地位还是出乎人们的意料。甚至在一些善意的并购案例中，同一家投资银行会担任并购方和被并购方的双重顾问。
      3、超级投资银行表现出卓越的顾问水平。在全球并购浪潮中，它们不仅有足够的研究力量，对并购所涉及的行业异常熟悉，能够设计出高超的方案，促成双方成交，而且有雄厚的二级市场操作实力，配合和支持所开展的并购交易的完成，创造了一些并购市场的经典案例。这些投资银行的业务就象是滚雪球，滚得越大，机会越多。
     4、中小机构也有获得业务的机会。虽然大型投资银行垄断了主要的并购业务，但中小投资银行并非无业务可做，事实上也有一些大的案例由中小投资银行担当顾问。例如，瑞士银行和瑞士联合银行的合并，双方就指定了一家名为Wasserstein Perella的欧洲投资银行来担当并购顾问。中小投资银行之所以能被选做并购顾问，原因是它们有自己的独特优势：例如，客户能够接触这些投资银行的高级经理们，而不象大型投资银行可能只派出一般业务人员来开展项目；一些中小机构拥有某些专长，并长期与一些客户保持密切关系，建立了牢固的感情基础；中小机构规模比较小，交易过程中保密性好；还有一个不可忽视的原因是，在金融业，并购双方的银行都不愿意与自己实力相当的竞争者来指导他们的行动，间接知道自己的底细，因而会选择一些中小投资银行来帮助完成并购工作；另外，中小投资银行收费略低，也是获得业务的一个优势。
     综上所述，近年来全球并购浪潮呈现出与以往不同的特点；投资银行在跨国并购中扮演着重要的角色，发挥着主宰的作用，离开投资银行的媒介和推动，就不可能形成全球性的并购浪潮。相对而言，我国的企业并购虽然热火朝天，但参与国际并购的案例还很少，既缺乏实力，也缺乏经验。而且，我国的投资银行还很不成熟，在国内企业并购中作用甚微，更谈不上进军国际并购市场。因此，了解全球并购市场动态，借鉴国际投资银行的成功经验，对指导国内企业并购，促进我国投资银行业务的深化，具有重要的现实意义。