《上市公司股权激励管理办法》出台

强调上市公司自治有污点记录将被拒之门外

证监会昨日正式发布了《上市公司股权激励管理办法》（试行）（下称《管理办法》），国资委也将在本月出台国有控股上市公司股权激励相关办法，多家正在或准备进行股改的上市公司高管表示非常振奋，这又是G股政策偏好之一。

《管理办法》规定，有污点记录的上市公司和高管不得实行和参加股权激励计划，比如最近一年内因重大违规违的法行为被证监会予以行政处罚、被会计师事务所出具否定意见或者无法表示意见审计报告的上市公司，最近三年内被交易所谴责过的上市公司高管等。

拟实行股权激励计划的上市公司，可通过向激励对象发行股份、回购本公司股份和其他方式解决标的股票来源。上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10％。非经股东大会特别批准，任何一名高管所获本公司期权激励股票累计不得超过公司股本总额的1％。

而《管理办法》和此前相关征求意见稿的不同之处，更值得关注。《管理办法》扩大了上市公司的自治权，加大了监管和处罚力度，包括“限制性股票”这一名词的引入，更加明确了实施股权激励的方式。强调董事的忠实与勤勉

“和征求意见稿的一处细微差别，体现了监管部门更加强调上市公司自治的原则。”荣正投资咨询公司董事长郑培敏认为。

征求意见稿中，上市公司将有关材料报证监会备案，需在股东大会审议通过股权激励计划后，而最新发布的管理办法中，上市公司仅需要在董事会审议通过股权激励计划后即可上报。

从实施程序上来看，此次《管理办法》的制定体现了《公司法》修订中公司自治的思路，监管部门只是要求在董事会审议通过后事中备案即可。

“正是由于自治权的扩大，更需要强调董事的忠实与勤勉义务，以保障股东权益，”证监会相关负责人表示，“股东也应更加积极地参与到公司事务中来，以维护自身利益。”

“在程序提前后，也需要监管部门在操作上严格把关、进程中加强监管，以保护全体股东的权利。”郑培敏如是说。

上市公司高管则从另一个角度解释了自治的含义。“让农民自主经营，充分调动主观能动性。股改做完之后进行股权激励，这就是把企业发展跟管理层自己价值发现联系起来。意义极其重大。”限制性股票需控道德风险

另一处差别是，《管理办法》明确将“限制性股票”作为股权激励的一种方式，而非征求意见稿中的“股票激励计划”。限制性股票将严格规定激励对象获授股票的业绩条件和禁售期限。

“但限制性股票授予价格区间的宽泛，令上市公司采用限制性股票作为股权激励方式时，需严格控制道德风险。”郑培敏指出。

《管理办法》第十八条明确规定了上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的时间限制，但对不以股票市价为基准确定授予价格的限制性股票，却没有相关条款。

这意味着，管理层可以1元甚至更低的价格对自己发行限制性股票。这类不以股票市价为基准确定授予价格的限制性股票，民营、国有出资人缺位的上市公司将面临着大股东操纵的道德风险。“至少《管理办法》本身对此没有任何规定。”郑培敏表示。国企股权激励“要有度”

虽然《管理办法》第三十三条第五款未如征求意见稿中明确，国有控股上市公司实施股权激励计划需国有资产管理部门批准，但国有上市公司的动作仍是各市场主体关注的焦点。

G宝钢董事长谢企华在北京举行的股改方案表决股东大会上表示，宝钢也要搞股权激励。

而国资委主任李荣融在回答《第一财经日报》记者提问时说：“国有上市公司股权激励办法，对于上市公司高管激励要有一个度，这个度是30％。”据国资委相关人士解释，这个30％，是指不超过上市公司高管收入的30％。

北京航天长峰股份（600855.SH）董秘张金奎昨晚表示：“掌握一定的度，的确很重要。这关系到国资是否流失，关系到国家战略性行业的安全性。比如石油资源、电信行业等。”