公司股份的转让、收购等问题

问题1 一个内资公司能否完全收购另外一个内资公司呢？
一个内资公司可不可以完全收购另外一个内资公司呢？

解答分析
根据公司法，有限责任公司股东至少为两人（国有独资公司除外），因此，如果以公司为受让人不可行，因为这个公司不能独自成为另一公司的股东；如果是以公司的多个股东为受让人，则可行，也可达到预想效果。

问题2 股权转让何时生效？
公司股权的转让，是以合同的签定起生效，还是在股东名册上注明后生效呢？

解答分析
对此问题，无论是学术界还是在司法实践中均有不同意见。多数意见认为，除非股权转让合同另有约定，否则股权转让合同一经签订即生效，但完成股权转让尚需股东会决议、股东名册记载、工商变更登记等程序，并以工商登记确认为完成的标志。

问题3 公司收购离职员工股权的规定是否合法？
我曾是一上海公司的员工及股东，原公司规定员工离开公司必须转让其所持公司股份，如果自由转让不成功，公司以该员工提出辞职日起半年前所有者权益的九折以现金方式暂收购，但目前我已离开工公司，但公司以各种理由拒不支付。请教诸位大律师，公司的上述离职员工股份转让规定，是否符合公司法？如果符合公司法我给如何解决此问题。

解答分析
公司法对于股东之间的股权转让并无限制，而对公司收购其股份却有严格的限制。你所述的情况往往适用于所谓"技术股"、"干股"等职工持股，非常普遍。我认为如果约定由其他股东收购，应无法律障碍，如果由公司收购，则程序比较复杂。

问题4 增资股份计算中应收应付款是如何处理的？
我现有意向现金投资朋友的一家加工企业，对方的设备和现金都好计算，但对方现还有相当一部分应付款和应收款没处理完。应付款和应收款，这部分资金在计算股份时该如何处理？应当说明的是应收款中有一部分是已到期没能收到款的。另外这种合股需要办理什么法律手续吗？关于请会计师进行资产清算这一过程我们是不打算进行的。因为大家都是很好的朋友，资产也很清楚的，只是对于应付款和应收款不知如何处理？

解答分析
增资关键要办理工商变更手续，以此确认各方的股份比例。由于增资既可原价方式，也可以溢价方式，因此应收应付款即可在此时一并考虑。通常对应收款应考虑坏帐准备。