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21世纪经济报道

并非偶然。在国内和海外两个市场中，在贸易和矿业两大业务上，中钢遭遇的困境，均源于一个根源：过度追求规模和速度，而忽略了风险控制，甚至，超出了自身资源与能力的界限

告别的阵痛

2011年5月16日，原中钢集团总裁黄天文的去职，不仅标志着中钢与一个时代的告别，也意味着一种央企发展模式的远去。

2003底年至2011年5月，在黄天文主导下的中钢，经历了大刀阔斧的重组与改革，确立了“四化”发展战略，即专业化、国际化、实业化、信息化。而其中的核心战略便是，在国内为钢铁生产公司提供从采购到分销的供应链全程服务，在海外进行矿业项目投资。在国内和海外两个市场分头出击，中钢的目标是，实现国内、海外销售收入各占一半。

而最终，仅就规模而言，“中钢模式”无疑创造了一个央企成长的神话。这家2003年总资产不到100亿元的钢铁贸易央企，2010年的总资产已膨胀至超过1800亿元。

但对规模和速度的过度追求，必然会导致风险系数的增大。在国内，中钢对供应链的大包大揽，最终导致被合作伙伴占款百亿。而在海外，其收购的一系列矿产资源项目，也始终与多种风险相伴而生，至今未能解除。

一位国资委官员曾经表示，国资委已意识到中钢目前经营模式的风险，并提醒同类央企五矿和中铁物资引以为戒。

但对于中钢集团目前的管理层来说，他们必须面对的不仅仅是一个“教训”，更是一个个现实的“难题”。在告别过去之前，中钢也许仍需经历多次阵痛。

屋漏偏逢连夜雨。

“后黄天文时代”的中国中钢集团（下称“中钢”），正在为此前的大举扩张支付代价。总资产从不到100亿元快速膨胀至超过1800亿元，这家钢铁贸易央企快速“做大”的两大支柱是，在国内为钢铁生产公司提供从采购到分销的供应链全程服务，在海外进行矿产项目投资。但在此过程中，中钢均埋下了诸多风险隐患。

在国内，中钢对供应链的大包大揽，最终结出了一个恶果??被合作伙伴占款百亿（详见本报5月28日报道《中钢百亿占款调查》）。而在海外，其收购的一系列矿产资源项目，也在原中钢集团总裁黄天文去职之后，陷入了困顿。

这并非偶然。在国内和海外两个市场中，在贸易和矿业两大业务上，中钢遭遇的困境，均源于一个根源，过度追求规模和速度，而忽略了风险控制，甚至，超出了自身资源与能力的界限。

透过南非铬业项目ASA的浮沉，中钢的海外风险或可窥见一斑。时至今日，ASA仍被视为中钢“质量最好、最有价值”的海外矿业资产。

20年的经营

南非，曾是中钢进军海外矿业的荣耀之地。

中钢南非办公基地中钢大厦位于约翰内斯堡（Johannesburg）北部，这栋17层高、披着蓝色外墙玻璃的大楼，在周围低矮而分散的建筑中如同鹤立鸡群。

与力拓（Rio Tinto）、必和必拓（BHP）等跨国矿业巨头仅在商业区租两三层办公楼的“节俭行为”相比，中钢在2009年豪掷5亿兰特买下这栋楼，更多是出于树立企业名气及投资南非房地产的目的。因为，中钢集团当时派驻非洲的中方员工不到20人，大部分员工居住在离矿山和铬铁厂不远的林波波省（Limpopo Province）省会波罗瓜尼市（Polokwane）。

约翰内斯堡原是一个探矿站，后来随金矿的发现和开采迅速发展为城市，并成为世界最大金矿区和南非经济中枢区的中心；附近绵延240公里地带内有60多处金矿，周围还有众多工矿业城市，合占南非工业总产值一半左右。由于上述背景，来自世界各地的众多矿业公司，均在约翰内斯堡设有分支机构。

自1991年在南非考察铬矿项目开始，中钢在南非的铬矿基地已发展成年产能约130万吨、仅次于英国斯特拉塔公司（Xstrata）的全球第二大铬铁生产商。目前，中钢在南非的主要项目包括，中钢南非铬业有限公司（下称“ASA”）和中钢-萨曼可铬业有限公司（Tubatse Chrome Minerals Pty Ltd，下称“Tubatse”）。

在南非艰苦打拼了20年之后，中钢已堪称在南非投资的中国资源类企业中的佼佼者。

不过，2011年4月，中钢南非铬铁基地最主要的负责人??中钢非洲代表处总代表、中钢南非铬业有限公司执行董事兼首席执行官、中钢南非有限公司董事总经理张素伟却突然主动离职，离开他呆了11年的约翰内斯堡，以及他亲自买下的中钢大厦。中钢在南非的困境，开始为外界察觉。

一位知情人士近日对本报记者透露，因至今无法周全解决BEE股东利益分配、包销权等难题，中钢在南非的铬业资产，正面临巨大的风险。

事实上，中国企业“走出去”至今，依然停留在计算销售收入的初级阶段，距离真正的国际化经营水平还比较远，海外业务潜藏的风险通常比较大。其中，海外资源、能源类项目的运作难度及风险最为突出。

无数经验证实，在强手云集的海外资源市场打拼，堪比战场，必须时刻处于备战状态，也如同下一盘棋，一着不慎满盘皆输，每一步棋子都可能成为日后或大或小的隐患。

中钢海外项目负责人蒋宏曾如此总结中钢在南非开拓业务的四点经验：了解南非法律尤其是BEE法案；从项目投资开始起步，等时机成熟了，便开始投资股权；利用当地的人力资源；履行社会责任。

但中钢目前在南非遭遇的发展困境，却是其中的反面案例，也可为后来者提供投资南非的借鉴。

BEE股改隐患

1995年，在4年的摸索之后，中钢在南非终有斩获。

当年12月，中钢与南非林波波省发展公司（现名Limpopo Development Agency，下称“LimDev”）签署合资协议，并于1996年11月在南非注册成立合资公司??中钢南非铬业有限公司（ASA）。根据协议，中钢以现金形式投入1910万美元，占合资公司60％股份；南非合资方以迪劳孔（Dilokong）铬矿山入股，占合资公司40％股份。

ASA是中钢在南非最主要的矿产项目，也是当时中国企业在南非最大的资源类投资项目，项目包括一座年产40万吨的铬矿山和年产12万吨铬铁的冶炼厂。

ASA成立之后，困扰中钢的最大的问题是，按照南非政府的BEE法案（提高黑人经济权利法案）重新进行股改。

南非政府于2004年正式执行BEE法案，该法案试图通过采取行政和经济手段，将南非的白人经济逐渐转移到占人口绝大多数的黑人手中，以此来平衡两极分化，并为黑人平民创造更多就业机会。

BEE法案对中钢在ASA的控股权产生了实质威胁??BEE法案规定，在南非境内的所有公司必须将其股份按25%股份加一票否决权的最低比例出售给BEE股东，即黑人股东。

这就意味着，ASA的股东中钢与LimDev，必须将从各自60%、40%的持股比例中，同比出让25%股权给BEE股东。而一旦做出转让，中钢在ASA的股比将缩减至44%，失去对ASA的控股权。

随即，中钢北京总部向中钢非洲代表处总代表张素伟传达了对BEE股改的原则性意见：ASA的60%股权，不能有任何变动。中钢不放弃ASA控股权的态度，符合国内企业海外矿产并购的主流做法。大多数中国企业认为，矿业是一项高风险的投资，没有控股权很难保障利益。

而更直接的原因是，中钢不愿意错过铬铁扩产良机，并期望在全球铬矿格局中提高自身地位。事实上，从2007年开始，全球不锈钢产业便开始迅猛发展，产能扩张如火如荼，冶炼不锈钢所需上游原料镍矿、铬铁、铬矿等，价格一路飙升。

既要符合BEE法案，又要按照中钢总部的要求保证控股权，这可能是张素伟接手中钢南非业务后遇到的最大难题，而他当时看起来也已经“解决”了这一难题。

到张素伟2011年4月离职前，中钢名义上依然持有ASA 60%股权。中钢方面至今不愿意透露其具体的做法，仅表示“2006年12月，张素伟通过创造性的成功谈判，得以保持中钢在ASA的60%股份不变，保证了企业能够在南非法律更改的情况下平稳过渡，为实现企业的可持续发展提供了强有力的保障”。

2010年，面对媒体问询ASA项目BEE股改的具体措施，张素伟亦以“得到反对BEE法案的南非政坛人物支持”为由含糊带过。

不过，据前述知情人士透露，中钢当时为此支付了不菲的代价。

据介绍，当时，正值ASA扩产计划实施之际，扩产计划包括两个封闭式电炉、一个球团厂、一座新矿山，计划总投资额达33亿兰特（约4.4亿美元），由中钢与LimDev按持股比例分担。

但当时林波波省财政状况不佳，LimDev面临被私有化的危机。正是利用林波波省的财务危机，中钢与LimDev达成了一项新股东协议。

根据新股东协议，中钢负责ASA当时扩产项目所需全部投资，LimDev不用为扩产计划投资，但须从自己40%的股份中拿出30%，以应对BEE股改，其中25%给BEE股东，剩下的5%给当地社区（Maroga）。

除了多付原本由LimDev承担的那部分扩产投资资金，中钢还在新股东协议中承诺，其将“协助”BEE股东融资，因为矿业股本所需资金巨大，BEE股东难以自掏腰包购买LimDev 出让的30%股权；而在获得中钢的协助后，BEE股东将以ASA扩产后的资产价格，从LimDev手中购买30%股权。

如此一来，虽然LimDev对ASA的持股比例由40%稀释到10%，但此举对它来说却是一举三得，一是，其能按ASA扩产后的资产评估价格出售30%股权；二是，由中钢承担了

LimDev应出的扩产资金；三是，LimDev不花一分钱增加了资产总额。

但在上述知情人士看来，中钢的这种做法，等于用巨额资金保住了ASA的控股权，是一种“打肿脸充胖子”的做法。

一位中钢内部高管告诉本报记者，当时中钢不顾付出资金代价保住ASA 60%股权，主要是因为中钢急于获得海外资源，并急着将ASA产能扩大，今后还想在ASA基础上向非洲其它地区及矿种扩张，一旦失去ASA的控股权，中钢在非洲的扩张计划将大打折扣，海外资产总额也将大大缩水。

这位高管解释说，中钢当时认为，控股权能够保证中钢在ASA今后利益分配中的主导权，而ASA的30%股权的出让金，可以通过中介评估等方式压低价格。

2010年，主要由中钢出资的ASA扩产计划基本完成。扩产后，ASA的铬矿储量为5000万吨，年产铬矿60万吨，产铬铁近40万吨，2010年产值达40亿兰特（约合人民币38.4亿元）。

2010年底，张素伟对媒体透露，中钢在ASA项目中共投入3.5亿美元，少于此前计划的4.4亿美元。而据本报记者获悉，中钢用于ASA扩产的资金中，有2.75亿美元是从中国进出口银行的贷款，借款方为ASA，担保人为中钢集团。而在我国非上市国有企业中，母公司通过为子公司提供担保被业内诟病为“利用政府优势套取银行资金”。

除了银行贷款，其余的资金原计划来自中钢集团自有资金，但由于集团自有资金至今没有到位，所以，除了已建成的一座球团厂和两座电炉，ASA扩产计划中的新矿山一直未能建设。

合作伙伴翻脸

对与中钢签订的新股东协议，LimDev的所有者林波波省当局表示满意，并于2006年开始寻找五家BEE公司担任ASA的BEE股东。

尽管这宗股份转卖交易短期看来没有多少溢价，但根据中钢“未来三年为ASA注资30亿兰特，将使该公司所有的Dilokong铬矿增值800倍”的计划，交易仍吸引了众多竞购者。

一共有43家BEE企业或财团参与了受让ASA 30%股权计划，其中不乏南非政要。参加竞购的BEE股东，甚至对南非当地媒体形容这笔交易“腐败透顶”，因为这宗以黑人经济振兴为目的的交易，本该使矿区民众受益，但因政治势力的参与及争斗，矿区民众的利益被完全晾在了一边。

而在这场争斗中，中钢亦遭“误伤”。尽管有新股东协议“护航”，中钢对ASA的控股权依然遭遇质疑。比如，非国大青年联盟主席朱利叶斯?马莱马因一度参与ASA股权，但遭曝光后而被迫退出，随后，其发表了一系列矿产资源国有化的言论，要求中钢放弃对ASA的控股权。

当然，2010年2月，LimDev最终选定了五家BEE企业，其中包括南非2010年世界杯组委会主席欧文?科扎（Irvin Khoza）所有的Tunache投资公司，以及副总统莫特朗特之子任总裁的一家财团。

BEE股东确定后，LimDev与中钢商讨“协助”五家BEE股东融资，LimDev方面称之为“资金转账”。也正是在此之后，双方就融资以及对ASA30%股权的估值问题，中钢与LimDev开始发生重大分歧。

LimDev方面认为，既然已经找好BEE股东，中钢就应该按照新股东协议，“协助”这些BEE股东融资。但中钢表示，其仅可以“协助”BEE股东向中资银行及外资银行贷款，而不能由中钢自己贷款给BEE股东。

上述知情人士透露，直至今日，中钢依然坚决反对LimDev提出的融资要求，“即便中钢同意，但由于其整体盈利能力下降、负债高企，也无力帮助BEE股东融资”。

在双方矛盾激化、长期僵持不下的情况下，全程主导ASA股改的张素伟，最终也于2011年4月选择了离职。张素伟离职后，ASA副总经理刘伟接替张素伟总经理一职。而在此之前，中钢南非事业部已换过三任总经理，其中两位是被竞争对手挖走。

作为中钢一手培养起来的一线海外高管，张素伟的辞职是中钢的另一大损失。海外人才缺乏及人才流失严重，一直是中国国有企业“走出去”的掣肘，有时候甚至直接导致海外项目停滞或亏损。

2011年4月14日，中钢新任总裁贾宝军（时任中钢股份总经理，5月16日黄天文去职后接任总裁）在北京会见了南非林波波省长Cassel Mathale，双方就ASA的BEE股东融资方案再次进行了谈判，中钢希望林波波省长能够帮助解决BEE股改问题，保留中钢的控股权，但林波波省长并未给出明确答复。

中钢南非困局

上述知情人士表示，这意味着，如果LimDev撕毁新股东协议，中钢将面临失去ASA控股权的困境。然而，以目前中钢的资产状况和融资能力，要拿出7亿-8亿兰特，以保持ASA的控股权，可能还需要中钢之外的力量的帮助。

而如果中钢不履行BEE法案，后果也许更为严重。一方面，中钢将承担相关法律责任并受到南非政府的制裁，另一方面，中钢在海外尤其是非洲的声誉将严重受损。

中钢将如何解决ASA的BEE股改难题，目前尚不得而知。这在南非外资投资史上也属先例。业内人士表示，ASA可能成为外资矿业企业在南非进行BEE股改的经典教材。

计划停产的ASA

控制权可能失去，而更糟糕的是，好不容易进入盈利状态的ASA项目，目前又出现亏损。

张素伟2010年年底接受媒体采访时表示，中钢非洲业务平均年利润8亿兰特（约合8亿元人民币），市场行情好的时候能达到10多亿元。但2011年5月，ASA却单月亏损约3000万元。

导致ASA亏损的直接原因是，当初ASA扩建时的集团自有资金不到位，矿山产能没有跟上冶炼产能。由于矿山产能与冶炼产能没有同步扩大，目前，ASA铬铁所需部分铬矿不得不外购，原料成本比原来高出一大截。而由于ASA无法获得足够的资金支持，原有矿山扩产计划受阻，中钢已初步计划在今年七八月份关闭ASA所有电炉。

南非当地的外部环境，也对ASA的运营不利。南非铬铁业的瓶颈一直不在于资源，而在于支持电炉正常运行的电力，但2011年，南非的电力供应环境却在继续恶化。事实上，2010年以来，垄断着南非95%以上的发电能力和供电系统Eskom公司已将电价上调了约25%，并限制铬铁企业用电量。

除了中钢，铬铁巨头Xstrata在南非的工厂也在2010年6月份关停6台炉子，7月关停11台，8月关9台，减产幅度为16%。

此外，美元贬值、不锈钢市场景气度下降，也是给ASA运营带来负面影响的重要因素。前述知情人士称，实际上，ASA的盈利基础比较脆弱，虽然其2010年实现了账面盈利，但其经营层面却是亏损的。

当然，相比中钢可能失去的控制权，ASA自身出现的亏损，应该得到更多的理解。毕竟，矿业本身就是一个周期性行业，全球经济环境对其影响巨大。不过，ASA此前冒险的扩张计划，可能也给项目带来更大的风险。在2008年金融危机中，全球矿业哀鸿遍野，连力拓这样的行业巨头也一度面临财务危机被迫出售股权，而恰恰在此期间，ASA仍在大幅扩产。

而高负债，也是中钢计划暂时关停ASA所有电炉的原因，直至今日，ASA仍在分期偿还中国进出口银行2.75亿美元的贷款。

如今，对中钢而言，ASA依然是一项值得维持的资产，ASA的潜在价值也在业内得到公认。中钢集团一位管理人士甚至认为，在中钢目前所有的海外资产中，ASA质量最好，也最有价值。

而如何保持对ASA控股权并改善其经营现状，是摆在中钢面前的难题。但目前，中钢单凭一己之力，或已无法为ASA提供大规模资金，停产，乃是迫不得已的权宜之计。

包销模式的风险

2007年，除了决定在ASA增加33亿兰特投资扩建铬矿项目，中钢还在当年的中非合作论坛北京峰会期间，签署了另一铬矿收购协议--支付了约1.2亿美元收购全球第二大炉料级铬铁生产商Samancor的Tubatse铬矿和铬铁冶炼厂的50%股权。根据协议，双方组建了中钢-萨曼可铬业有限公司（下称“Tubatse”），该公司由Tweefontein铬矿山和五台炉料级铬铁炉组成，铬铁年产能28万吨。

在这笔交易中，中钢与Samancor采取的是股权投资的合作方式，Tubatse管理层由董事会从南非当地招聘，负责Tubatse日常运营。

但中钢并没有获得Tubatse的产品包销权。没有包销权，意味着中钢无法自由支配该项目产出的产品。

于是，为了控制Tubatse铬铁及铬矿资源，中钢找到了Samancor当时的控股股东??世界第二大铁合金生产公司Kermas（南非科马斯集团）。最终，中钢“以一定代价”获得了Tubatse铬矿的包销权，由中钢澳门公司负责包销Tubatse全部产品，但其中50%的产品须销售给kermas，剩下50%销售给中钢炉料公司。

现在看来，中钢争取Tubatse包销权的做法是划算的。因为，中钢在Tubatse项目上不但收回了投资并获得一定利润，更重要的是，其还以相对比较低的低价控制了铬矿资源。

截至目前，Tubatse项目运营良好，2010年实现利润2.5亿元。然而，中钢在Tubatse的优势地位，正在受到挑战。

2010年初，急需资金的Kermas不顾与中钢之间的包销权协定，将其拥有的Samancor控股权转让给国际矿产资源公司（International Mineral Resources BV，下称“IMR”），IMR也由此获得了Tubatse的50%股权。

对此，中钢当然无能为力。因为中钢与Kermas之间没有直接股权关系，Kermas出售Samancor股权完全不需征求中钢意见。

而在Kermas“金蝉脱壳”之后，中钢对Tubatse的包销权，也随时面临变数。目前，Samancor的“新老板”IMR已提出反对意见，IMR反对的主要理由是，中钢澳门公司的包销价格低于市场价，IMR子公司Samchrome已提出，要参与竞标采购Tubatse的产品，与中钢竞争。

目前，虽然Tubatse的产品销售依然按原有销售协议执行，但由于IMR的激烈反对，中钢已经无法再获得价格优惠，而必须依照季度定价购买Tubatse项目的产品。

这就意味着，中钢必须做出艰难抉择??要么失去包销权，要么再次“以一定代价”与IMR谈判，重新获取Tubatse项目的产品包销权。但前述知情人士告诉本报记者，现在的中钢，很难做出选择。