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　　作者: 王永强 | 来源: 中国经营报

　　等待了40多天后，国美电器控股有限公司(0493.HK，下称“国美电器”)还是未肯放弃诉讼。6月21日晚间，该公司向北京市第二中级人民法院（下称“二中院”）递交诉状，以合同违约为名对国美前董事局主席陈晓提起诉讼。

　　“这是董事局的决议。”邹晓春(微博)告诉《中国经营报》记者，“首先，陈晓接受采访，有违基本职业道德；其次，国美与陈晓签有一揽子‘协议’，我们为陈晓的离职支付了‘对价’，也规定了相关权利；第三，事发后，陈晓的道歉缺乏诚意，有推脱之嫌。因此，董事局决定起诉陈晓。”

　　邹晓春是国美电器董事局执行董事，分管上市公司法务及并购。此前的5月10日，有媒体刊登陈晓大曝老东家“财务漏洞”的报道，国美电器第一时间表示与事实不符，且保留追究陈晓法律责任的权利。

　　虽然未肯透露“对价”几何，但邹晓春确认其存在，这也是首次由国美官方验证了此前本报的判断（详见2011年3月14日C1版《国美“回家” “黄氏”管理复兴在即》）。

　　而随着与陈晓了断的加快，这也意味着，2010年“9?28”特别股东大会后主政国美电器的黄光裕(专栏)夫人杜鹃，在恢复2008年11月黄光裕事发前的国美电器格局“收官三部曲”中棋行两招??现仅余贝恩投资如何退出。

　　“对价”额度应不超过一亿

　　现在看来，2011年3月10日，陈晓签订“协议”后离职，是国美黄陈之争“收官三部曲”中的第一步。

　　按照邹晓春透露的信息，陈晓于3月9日向国美电器董事局提出辞呈。双方当天即迅速就陈晓离职签订了一揽子“协议”，包括保密条款、同业禁止、国美电器财务安排信息保密等“通常一些离职事宜”。

　　相应地，国美电器也为陈晓支付了“对价”。

　　对于此“对价”是否包括陈晓主动离职的“补偿”，邹晓春不置可否，但他强调，“协议”的所有约定均属平等协商，有权利，有义务。

　　陈晓5月接受采访时称，自己并非是“被逼离开”，因为觉得继续待下去对谁都无益处，因此属于主动离职。事实上，早在陈晓主动引退前，就有机构向陈、黄双方提出，由黄家支付合适款项、陈晓体面退出，双方皆大欢喜。

　　但彼时，杜鹃正执行其控制局面的关键一招??“9?28”特别股东大会取消董事局的可增发20%的“一般授权”后，力促邹晓春和黄燕虹进入国美电器董事局。

　　嗣后的2010年11月11日，随着邹晓春和黄燕虹顺利获得董事提名，并于2010年12月17日成功当选，持续近半年的“黄陈之争”已在杜鹃的曲径通幽策略下进入“收官季”。

　　目前，虽然无法获知国美电器上市公司为陈晓离职支付“对价”的多寡及支付方式，但根据国美电器起诉陈晓的行为来看，该笔“对价”当属分期支付而非一次付清；而在具体额度上，基本不可能超过一亿元。

　　2010年11月11日前一周参与了斡旋的知情者透露，彼时的陈晓态度暧昧，对于黄家开出的总额一亿元、分期支付的“分手费”并不积极。而随着邹晓春与黄燕虹的“入董”成定局，离职金“缩水”是必然。

　　至于国美电器作为香港上市公司、为何选择二中院起诉陈晓，邹晓春称，“协议”中约定，双方如发生纠纷的起诉地为北京。

　　显然，已无心恋战的陈晓并未纠缠于起诉地是对上市公司还是对自己更有利，仅一天时间即敲定的签约对他而言，更像是杜鹃强硬手腕之后的“怀柔”之举??利用数额较小的“对价”消除陈晓此后可能对外界透露内情的“隐患”。

　　“果真如国美方面所言，陈晓违反‘协议’，败诉几成定局。国美提起诉讼，本意还是在于提醒陈晓‘噤声’。”前述知情者分析说。

　　明暗两线“安内”

　　如果说善后陈晓离职事宜属于“攘外”，明暗两条线协调国美电器及黄家阵营内部格局，则属于“安内”。当然，这也是“收官”第二步中并行之举。

　　在杜鹃2010年8月底获释前，黄家阵营主要由黄秀虹、黄燕虹及邹晓春“三驾马车”冲锋陷阵。“9?28”特别股东大会的表决结果表明，这一构成有其局限性，因而导致了黄家提出的八项议案仅一项达成。

　　由此，杜鹃“复出”主政顺理成章。

　　这之后，黄燕虹于2010年11月当选非执行董事，及2011年6月10日与王俊洲分别辞去非执行董事及执行董事，是为“明线”：黄燕虹仍去继续个人事业，王俊洲专心于国美电器的运营业务。

　　相比之下，黄秀虹的定位调整属于“暗线”。

　　2011年1月18日，黄秀虹以国美控股投资集团（以下简称“国美控股”)总裁、国美体育董事长的新头衔出现在国美体育的品牌战略发布会上。

　　这是黄秀虹近两年来第一次出现在公众面前。2009年2月，远在上海的黄秀虹“临危受命”，赴京就任北京鹏润投资有限公司董事长兼总裁，接掌胞兄黄光裕名下百亿“鹏润帝国”。而此次以国美控股总裁身份亮相，且其本人持股80%国美体育股权，似可表明，杜鹃复出后，黄秀虹将把更多精力用于国美体育的新业务开拓上。

　　当然，由于杜鹃仍身处“三年缓刑”期内，无法公开露面，因此，黄秀虹相当的精力亦要分担杜鹃主政国美的部分事务。

　　对于未来将形成国美控股下辖国美电器、国美地产、国美体育的格局，但却无法查询到国美控股的注册悬疑，不愿透露姓名的国美控股高层回应称：“即便没有注册，也可以这样叫”。

　　同时，该高层明确否认了国美体育近期高管离职后“触礁”的可能，并称，国美体育的人事变动属于企业经营中的“正常离职”。而考虑到市场环境不好，国美体育会在重新规划后重新起航，看好体育的“初衷不变”。

　　接近国美控股的知情人士也透露，集团层面秩序如常，每周开会，很多决策都是集体作出。像国美体育因为介入的是新行业，零售商与供应商的关系及模式仍在探索中，譬如，体育零售业内，迪卡侬是自有品牌的产品零售；李宁(专栏)等单品牌专卖店销售为主的产品条形码，无法与国美体育这类多品牌零售商对接而需要调整。

　　而对于国美体育近期的高管离职，前述国美控股高层称，庞昆是原总裁李岩提出离职后公司公开招骋的新总裁，并非如此前媒体所称庞出任新董事长。

　　“国美电器2011年度的最大计划是进行战略调整，目前看来已经基本调整到位，公司运营很稳健。”邹晓春说，集团层面的事情不便评价。但看起来，在杜鹃卓有成效的运筹下，黄家阵营内明、暗两线局面均趋稳定。

　　贝恩头痛“退出”路径

　　与国美收官的前两步几成定局不同，贝恩投资如何从国美电器第二大股东的财务投资中获利了结，是国美事件“收官”现存的最大变数。

　　“9?28”特别股东大会后，贝恩投资亚洲董事总经理竺稼立即飞赴北京面见杜鹃，此后，贝恩投资的态度即不断趋弱，“9?28”表决中的强势“阻击”场面再未出现。

　　单纯从账面上看，2010年9月15日，贝恩投资进行债转股，持有国美电器9.98%股份的成本为1.108港元/股。截至6月22日，国美电器收盘价为2.99港元/股，贝恩投资的账面回报率约169.86%。

　　与同行相比，这样的回报不算低。2010年12月23日，是凯雷集团所持中国太保(21.60,0.89,4.30%)（601601.SH；2601.HK）13.233亿股H股禁售期的最后一天，凯雷对太保长达五年的投资，除不计每年分红之外，按当时汇率约7.3亿美元的账面投资成本，凯雷账面投资回报高达7倍。

　　但与凯雷不同，因为2010年“黄陈之争”的初期阶段选择支持陈晓、可能通过增发夺取国美电器控股权，贝恩投资在国内企业心目中的商誉可能受损。

　　新日电动车副总裁、国美电器原总裁助理胡刚即认为，这可能导致贝恩日后在国内开展业务举步维艰。而现在，竺稼最为头痛、国美收官唯一尘埃未定的也是贝恩到底以何种方式获利退出。

　　贝恩要获得更好的投资回报，可能的退出路径有三条：国美业绩发展超出预期，股价走高；国美电器资产注入获批，股价走高；产业基金高价接盘。

　　但截至现在看来，在国美资产注入的问题上，因为涉及到商务部审批等，难度最大。产业基金高价接盘的可能性，目前不大??经国美黄陈大战一役，黄家之强势众所皆知，谁愿像贝恩后期那样做一个更多听从、很难表达意愿的“二股东”。

　　如此，仅剩国美的业绩发展超出预期是最佳路径。

　　但日前公布的2011年第一季度财报显示，国美电器营收136.77亿元，同比增长16.08%；净利润5.52亿元，同比增长65.77%。期内，集团净增30家门店。

　　而同期苏宁电器(12.82,0.19,1.50%)（002024.SZ）实现营业收入205.83亿元，同比增长23.16%，净利润11.2亿元，同比增长27%。期内，苏宁在内地新开连锁店44家，置换和关闭7家，净增门店37家。

　　入股国美会成为竺稼的“滑铁卢”吗？

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