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自侬智高事起，“朝廷忧之，君臣为之旰食。”（80）在一再调兵遣将，师久无功的情况下，宋仁宗赵祯接受了宰相庞籍的推荐，给时任枢密副使的狄青加了一大串官衔，派他统军南来镇压侬智高。

1052年10月（是年九月），宋仁宗被迫撤回西夏前线的主力，任命狄青为枢密副使，率兵南征侬智高[4]。

狄青为提振军心，在桂州城南一庙宇内撒出百板铜钱，结果百枚铜钱字面无一不朝上，全军欢声雷动[5]。狄青先锋杨文广于年底抵达桂州，与侬军相遇，作战不利，一度被困。1月30日，狄青为整顿军纪，将擅自出兵大败而溃于昆仑关（今广西邕宁、宾阳交界处）的广西钤辖陈曙等三十一人处斩，孙沔、余靖相顾愕眙，陈曙是余靖的部下，余靖上前谢罪说：“曙之失律，亦靖节制之罪也。”狄青回答说：“舍人文臣，军旅之责非所任也。”[6]，于是“兵将股栗，咸思用命”[7]。 1053年初，狄青主力抵达广西。侬智高中狄青的缓兵之计，被狄青偷袭昆仑关得手，被迫与狄青决战于归仁铺战役，侬智高军的特点是标枪与蛮牌互为弥补，在归仁铺的平原上，无法抵挡宋军骑兵的冲击[8]。是役宋军追奔十五里，斩首二千二百余级，生擒五百余人，尸甲如山，积于道路，将相死者五十七人。大南国黄师宓、侬建侯、侬志忠均战殁于阵。侬智高率残兵退入邕州，当晚纵火烧城遁去[9]。邕州城破之时，侬智高依附于特磨寨（又称特磨道或特磨峒，在今云南广南县一带）之侬夏卿，练习骑战，以图东山再起[10]。侬智高很早就知道难以抗衡狄青的骑兵，他在写给结峒酋长黄守陵的信中，坦承自己的军队如与宋军的骑兵作战，其取胜的可能性不大[11]。不久，侬智高率兵五百及六妻六子逃奔大理国，被安置于元江流域。皇佑五年十二月（1054年），余靖以杨元卿、陈充等人率六州之兵袭击特磨寨，生擒侬智高之母阿侬、弟侬智光、二子侬继封、侬继明[12]。次年，侬智高因故被大理国朝廷处决[13]。


狄青筛选精锐部队南下，同孙沔、余靖所部合并，从桂州开往宾州驻下，计官军、土丁共三万一千多人。（81）为了统一军纪，狄青斩了擅自攻击侬智高的败将陈曙等三十二人，“诸将股栗，莫敢仰视。”（82）接着，狄青始行疑兵之计，按兵不动，下令调集十天军粮，名为“休军”。侬智高据侦察兵报告，信以为真，懈怠不备。狄青却于次日发三军急速行进，来到天险昆仑关（今邕宾公路之邕宁、宾阳交界处）下，借上元节之机大张灯烛，分宴将校，侬智高仍未看出破绽。其实，狄青已经冒大风雨，夜度天险，派军候“传语诸官：请过关吃食。”（83）并列阵于归仁铺。（今邕宾公路二、三塘之间），示意与侬智高决一雌雄。 　　皇佑五年正月戊午（1053年2月8日），侬智高亲督全军排成三列锐阵，他们手执大盾、标枪，身穿绛衣，望之如火。当侬军掷镳杀死狄青所仗为先锋的王简子时，狄青“汗出如雨”。（84）经过一场激烈的战斗，宋军占了优势。侬智高的麻痹轻敌酿成了归仁铺之败，其军被斩首二千二百级，官属死者五十七人，还有五百余人被俘，侬智高不得不撤退。次日黎明，狄青按兵入邕州，砍下黄师宓等侬军首领的头颅，悬于州城，并把五千三百四十一具尸体筑京观于邕城北隅，狄青为之写了《京观志》，内含长达四十二句的四言铭文。（85）又在露布中称：“元凶已絷于槛牢，余党合尸诸市肆”云云，（86）这是出于某种目的之言，所谓“元凶”尚未抓到，狄青心里明白。他们开进邕城，有人发现尸堆中有一具穿金龙衣的尸首，认为就是侬智高，欲上奏报功，狄青阻止。事实是，侬智高撤到邕州城内，见大势已去，立刻弃城，直遁至少数民族居住的大理（辖今云南全境及四川西南等地）作重整旗鼓，寻机再战的准备。