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　　经济观察网 记者 彭友 ST泰复(17.95,-0.72,-3.86%)（000409）昨晚披露发行股份购买资产协议，拟通过向乙方发行股份购买其持有的山东鲁地矿业投资有限公司100%股权、淮北徐楼矿业有限公司49%股权，及娄烦县鲁地矿业有限公司40%股权。通过本次交易，公司将直接持有鲁地投资100%股权、直接及通过鲁地投资间接持有徐楼矿业100%股权和娄烦矿业100%股权。

　　本次交易对方是指山东鲁地投资控股有限公司、山东省地矿测绘院、山东省国有资产投资控股有限公司、山东华源创业投资有限公司、北京正润创业投资有限责任公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司、山东地利投资有限公司及褚志邦等八方。

　　甲方拟将其持有的蚌埠丰泰生物科技有限公司100%股权出售给北京正润创业投资有限责任公司。北京正润亦同意向甲方支付现金对价购买前述拟出售资产。

　　本次交易完成后，鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院将持有公司27.12%的股权，鲁地控股将成为上市公司第一大股东，上市公司控股股东将发生变更，因此，本次交易构成借壳重组。

　　根据资产评估报告，本次交易鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权及娄烦矿业40%股权的评估值分别为119，188.89万元、49，214.93万元和12，095.96万元。交易各方据此确定，交易作价合计为180，499.78万元。

　　甲方本次向乙方发行股票的发行价格为甲方审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即5.99元/股。

　　据此，甲方应向鲁地控股发行113，060，314股普通股股份，向山东省国投发行26，941，863股普通股股份，向地矿测绘院发行15，145，190股普通股股份，向山东华源71，212，506股普通股股份，向北京正润发行38，383，200股普通股股份，向宝德瑞发行25，315，661股普通股股份，向山东地利发行6，228，067股普通股股份，向褚志邦发行5，048，396股普通股股份。本次交易非公开发行股份总量为301，335，197 股。

　　根据北京经纬出具的《评估报告》，拟购买资产对应的2013年度、2014年度及2015年度的预测净利润数额分别为人民币12，857.60万元、15，677.86万元及21，439.65万元。

　　据悉，鲁地投资是山东省地矿局下属的以矿业采选投资与管理平台为主营业务的公司，目前主要投资控股徐楼矿业及娄烦矿业两家铁矿石生产企业。拟购买资产主要产品为铁精粉，铁精粉在钢铁行业的用途十分广泛，是钢铁厂冶炼钢铁的主要原料。截至本报告书签署日，鲁地投资持有徐楼矿业51%股权，持有娄烦矿业60%股权。根据鲁地投资合并会计报表，鲁地投资2009 年、2010 年、2011 年实现营业收入分别为7，496.88 万元、29，816.25 万元、31，286.27 万元，实现归属母公司所有者净利润分别为293.49 万元、6，423.82 万元、4，251.37 万元。

　　乙方承诺，拟购买资产在2013-2015三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于《评估报告》中拟购买资产对应的截至当期期末累积预测净利润数额，其中2013年度、2014年度、2015年度预测净利润数额分别为人民币12，857.60万元、15，677.86万元及21，439.65万元，三个会计年度预测净利润数额合计为49，975.11万元。

　　本次交易完成后，作为山东省地矿局未来矿业开发的唯一平台，公司将以矿业开发为核心，以铁矿开发为基础，并依托控股股东及实际控制人的资源储备优势，拓展包括金矿在内其它金属矿产。公司将以资源整合、兼并重组、重点项目开发为手段，对内资产重组优化资源配置，对外兼并收购扩大主业规模，迅速扩大资产规模，实现公司跨越式快速发展，打造具有较强竞争力的一流大型矿业公司。