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      1941年6月22日，希特勒下令德国军队实施“巴巴罗萨”计划，德军以146个师，3580辆坦克，4980架飞机向苏联发起闪电式突然袭击，苏德战争爆发。入侵德军分为3个集团军群：北方集团军群26个师由勒布元帅指挥，从东普鲁士出发，穿越波罗的海三国，以列宁格勒为目标；中央集团军群49个师由包克元帅指挥，从华沙地区出击，经布列斯特―明斯克－斯摩棱斯克，直取莫斯科；南方集团军群39个师由伦斯德元帅指挥，面向一望无际的乌克兰麦田，以基辅为目标。

　　苏联对德国的突然进攻显然没做好充分准备，一天之内苏军1200架飞机便被击毁，其中800多架还未来得及起飞，苏军防线在德军的闪击下被迅速突破，德军以极快的速度向纵深推进。至7月9日，苏军共有28个师被歼灭，70个师人员和武器损失过半。德军在三个方向上推进了300--600公里，北路勒布的北方集团军群攻占了离列宁格勒较近的大城市普斯科夫，使列宁格勒面临严重危险。中路包克的中央集团军群攻占了明斯克。南路伦斯德的南方集团军群攻占了日托米尔，进逼基辅。


　　7月16日，德中央集团军群古德里安的第2装甲兵团攻占了斯摩棱斯克，扣开了通往莫斯科的大门。正当古德里安等德军官兵踌躇满志地准备杀向莫斯科时，希特勒却决定暂时放弃莫斯科方向的作战，而以乌克兰和列宁格勒为主要目标，他始终认为这两个目标要比莫斯科具有更大的重要性。他不顾他的将军们的再三劝说，于8月21日发布了第34号训令，坚令古德里安兵团南向，与南方集团军群合作，对基辅附近的苏军进行一个大包围战。

　　自对苏开战以来，伦斯德的德南方集团军群进展不如中央集团军群那样顺利，虽然克莱斯特的第1装甲兵团一路向东南挺进，取得了卓越的成就，但左翼第6集团军却在基辅前方的第聂伯河西岸被阻。

　　乌克兰首府基辅位于杰斯纳河与第聂伯河的交汇处。第聂伯河由北向南弯曲注入黑海，与其上游的支流杰斯纳河构成了一个大S形。德军计划目标是夺取基辅，并在一巨大的舌形地区中，将布琼尼元帅的苏西南集团军群围歼。这一个舌形地区北起杰斯纳河北岸的图比齐夫斯克，南达第聂伯河河湾的克里门巧格，西以基辅为顶点。

　　担任包围作战任务的是德南方集团军群的第1装甲兵团、第6集团军、第17集团军，中央集团军群的第2装甲兵团和第2集团军。古德里安的第2装甲兵团从图比齐夫斯克以西渡过杰斯纳河向南挺进，直插基辅后方的罗姆尼；魏克斯的第2集团军从戈梅尔向南运动，掩护古德里安的右翼；克莱斯特的第1装甲兵团则从第聂伯河河湾上的克里门巧格向北进攻，与古德里安在罗姆尼和罗赫维策地区会合，把第聂伯河西岸的大约6个苏联集团军切断在大河曲一带；施普拉格的第17集团军负责把苏军牵制在切尔卡赛以北第聂伯河河湾，同时掩护克莱斯特的左翼；赖希劳的第6集团军向东运动，渡过第聂伯河，进入基辅，并开始围歼这批苏军重兵集团。

　　退守第聂伯河东岸基辅及附近的苏西南集团军群（辖西南方面军和南方方面军）共约6个集团军，由西南战区司令布琼尼元帅指挥，试图凭借第聂伯河天险抵抗西岸的德军；依托基本东西走向的杰斯纳河阻止北面德军南下。

　　8月25日，古德里安率第2装甲兵团突然调头南下，第二天就突进到杰斯纳河北岸。斯大林急忙打电话给防守杰斯纳河的布良克斯方面军司令员叶廖缅科，告诉他大本营决定将新组建的第21集团军调归他指挥，并说：“如果你答应打败古德里安这个下流的家伙，我们还可以给你调去几个航空兵团和火箭炮连。”叶廖面科自信地向斯大林保证说：“我想打败古德里安，并且一定能将他打败。”


　　叶廖面科在领袖面前夸下海口后，随即指挥布良克斯方面军和预备方面军第43集团军在杰斯纳河西端顽强阻击古德里安的渡河攻势，同时以10个步兵师和若干个坦克师，对古德里安兵团的左侧翼发起了强大的反突击进攻。但叶廖面科的攻势并没有阻止住古德里安。战至8月31日，古德里安手下的第4装甲师终于突破了杰斯纳河，并在南岸建立了相当宽的桥头阵地。右翼的第10摩托化师虽然也渡过了杰斯纳河，但由于苏军的顽强反击，却又被迫退回河的北岸。该师在这一渡一返中几乎打光了全部兵力，最后连炊事班都被迫投入了战斗。

　　9月2日，苏军大本营再次发电给叶廖面科：“要彻底打败古德里安及其装甲集群。做不到这一点，你说要取胜的一切保证都是毫无价值的。我们等待着你粉碎古德里安兵团的消息。”

　　古德里安部队向基辅后方行进

　　9月9日，古德里安的第24装甲军已全部渡过了杰斯纳河。当日黄昏，第24装甲军军长盖尔向古德里安报告：该军在巴杜林与科诺托普之间，发现了苏军防御的薄弱点，其第3装甲师已突破此点并正向敌后的目标罗姆尼挺进。古德里安决定抓住这稍纵即失的战机，立即亲赴前线鼓励第3装甲师不顾一切地向敌后大胆穿插。当晚，第3装甲师在古德里安的亲自指挥下，冲破了苏第40集团军的防线，占领了罗姆尼。从此以后，叶廖面科就再也挡不住古德里安的坦克了。

　　此时，南方集团军群的克莱斯特第1装甲兵团正在克里门巧格附近，准备渡过第聂伯河，之后，则向北挺进，以便在罗姆尼附近与古德里安兵团会师合围。

　　9月12日，克莱斯特第1装甲兵团经过西门罗夫柯，在俄罗斯特有的泥泞中，步履蹒跚地向罗姆尼前进。而古德里安的第3装甲师，也在同样条件下向罗齐维特沙前进，并夺取了该镇之北的苏拉河上的桥梁。被恶劣天气所阻的第2集团军也渡过了杰斯纳河，接近了尼辛。第17集团军则在克里门巧格和切尔卡赛之间，以宽广的正面前进。


　　早在德军组织基辅大合围时，苏军总参谋长朱可夫就建议斯大林放弃基辅，全力保卫莫斯科。斯大林答道：“真是胡说八道，基辅怎能放弃给敌人？”朱可夫忍不住反驳：“如果你认为我这个总参谋长只会胡说八道，这里也就用不着我了，我请求解出我的职务把我派往前线。”一阵争执之后，朱可夫被解出总参谋长职务，赴前线担任预备队方面军司令员。苏军西南战区司令布琼尼也察觉到了处境的危险，布琼尼曾于9月11日向斯大林请求，批准他们从基辅河曲向东撤退，但遭到斯大林的拒绝。13日，斯大林认为布琼尼的消极避战已不能胜任西南战区司令员，遂将其免职，改由西方战区和西方方面军司令铁木辛哥元帅接替他的指挥。之后，西南方面军司令员基尔波诺斯为保存苏军有生力量，也曾不顾被送上军事法庭的危险，自行下令部队全线后撤，但这一命令却很快被苏军最高统帅部给撤销了。直到9月17日，苏军总参谋长沙波什尼科夫才同意苏军部队与德军脱离接触，向东撤退。然而，为时以晚。古德里安与克莱斯特这两支装甲劲旅已于24小时前，即9月16日，在基辅以东150英里的罗赫维策会师，彻底切断了舌形地区中苏军的退路。

　　自9月16日起，德军对被围之苏军第5、第21、第38、第26等5个集团军发起围歼作战。困守在袋形阵地中的布琼尼大军，在无燃料又无弹药的情况下，仍进行着顽强的抵抗。他们整营整营地端起刺刀，向德军的坦克、大炮和机枪发起多次勇猛攻势，企图突破包围向东撤退。阵地上高音喇叭发出的斯大林那激动人心的讲话，传遍了整个战场。被困苏军虽然已突围无望，却仍在为保卫祖国和红军战士的尊严进行着拼死搏杀，甚至不惜在弹尽之后使用拳头、靴子和牙齿来与德军拼命。然而血肉之躯终究不敌钢铁，苏军在德军坦克的炮击、扫射和碾压下，成千成万地死伤，除少数部队得以逃脱外，其主力仍处于围困中。

　　9月20日，基辅城被德第6集团军攻占。同日，德军第46装甲军赶到，并作为生力军投入战斗。与此同时，苏军也不断地投入生力军，企图协助被困苏军突围，但均被德军击退。

　　至9月26日，基辅会战结束，苏军第5、第21、第37、第26集团军大部，第40、第38集团军之一部被歼灭，包括苏第5集团军司令波塔波夫在内的65万人被俘。苏西南方面军司令员基尔波诺斯、参谋长图皮科夫、政委布尔米什坚科在突围中牺牲。德军缴获坦克884辆，火炮3718门，摩托化车辆3500辆。

　　基辅会战是第二次世界大战中最大的包围战。对德军而言，从战术上来看无疑是一次成功的杰作。从战略上来看，似乎也有很充分的理由。先使南翼不受到苏军反攻的威胁，然后再来进攻莫斯科。而且获得了富饶的乌克兰和顿涅茨盆地。但是唯一的弱点就是“时不我予”，尤其是德军对于冬季作战并无充分的准备。

　　戈梅尔○ 第2装甲兵团（古德里安）○图比齐夫斯克


　　第2集团军

　　○尼辛

　　第6集团军→基辅○ 苏西南集团军群 ○罗姆尼

　　○罗齐维特沙

　　○罗赫维策

　　第17集团军


　　○切尔卡赛

　　第1装甲兵团（克莱斯特）

　　○克里门巧格