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战争进行到1944年秋，盟军已从三面逼近德国本土(其中东线为苏联红军，西线和南线为以英美为首的盟军)，德军形势严峻，为扭转不利战局，希特勒决定集中兵力在西线发动一次使盟军猝不及防的攻势，夺回主动权。为此，从9月底，希特勒和他的最高统帅部十分秘密地着手制定西线最大的阵地反击战――阿登反击战计划。战役代号为“莱茵河上值更”。目的是：挫败美英军队，扭转西欧形势，使之有利于德国，以便抽出德军兵力去同苏联作战。德军计划在蒙绍、埃希特纳赫地段上突破盟军防线，在列日和那慕尔地域强渡马斯河，在战役第七天前出到安特卫普，分割并歼灭比利时和荷兰境内的盟军(加拿大第1集团军、英军第2集团军、美军第9和第1集团军)。

希特勒选择的反攻地点就是4年半之前德军突破法军防线的那一个崎岖不平的阿登山区。这个地区是的美第1集团军(司令员为霍奇斯)和美第3集团军(司令员为巴顿)的结合部，北侧由霍奇斯负责，南侧由巴顿负责，两个集团军之间大约85英里宽的防区由第1集团军所属的第5、第8两个军共6个师的兵力防守。希特勒认为该地区是“现有部队肯定能突破的地方……防线单薄，他们也不会料到我们会发起突袭。因此，充分利用敌人毫无防备的因素，在敌机不能起飞的气候下发起突然袭击，我们就能指望取得迅速突破。”希特勒要“决心不顾一切地推行这项计划”。


为实施这个计划，德国政府发布了关于建立“人民近卫军”的命令，应征年龄从16岁到60岁，很快召募大批新兵，在经过6至8周的短期训练后，调往西线，加入了攻击部队。12月初，德军共集结了25个师，，其中有7个坦克师。由“B”集团军群司令莫德尔元帅指挥。右翼是“党卫队”第6集团军(司令约瑟夫?狄特里希上将)，辖有第67军(第272、第326国民掷弹兵师)、“党卫队”第1装甲军(党卫队第１“阿道夫?希特勒警卫旗队”、党卫队第12“希特勒青年”装甲师，第12、第227国民掷弹兵师，第３伞兵师)、“党卫队”第2装甲军(党卫队第2“帝国”、党卫队第9“霍亨斯道芬”装甲师)。共有4个装甲师、4个步兵师、1个伞兵师。大约有640辆坦克；中路是坦克第5集团军(司令曼特菲尔上将指挥)，辖有第66军(第18、第62国民掷弹兵师，元首护卫装甲旅)、第47装甲军(第2装甲师、第26国民掷弹兵师、装甲教导师、元首掷弹兵装甲旅)、第58装甲军(第116装甲师、第560民掷弹兵师)。辖有3个装甲师、4个步兵师。大约有320辆坦克；左翼是的第7野战集团军(司令布兰登堡)，辖有第80军(第212、276国民掷弹兵师)、第85军(第352国民掷弹兵师、第５伞兵师)，共辖3个步兵师、1个伞兵师。其任务是负责掩护第5装甲军团的侧背，保障中央进攻。进攻集团计有官兵25万人，坦克和强击火炮900辆，飞机800架，火炮和追击炮2617门。德军为在阿登地域实施突破而集中了大量兵力兵器，但仍不足以达成战役目的。法西斯德军指挥部打算在进攻过程中从西线其他地段及德国本土增调部队到阿登地区。突击集团所需要的油料仅能保障到达战役纵深一半的行程。

盟军在西线共计有87个师，其中25个装甲师。然而美英军指挥部认为，阿登地域不适于进行大规模的进攻。因此在宽115公里的地段上与法西斯德军集团对峙的只有第12集团军群(司令官为O.布莱德雷)的美军第1集团军所属的5个师(83OOO人，242辆坦克，182门反坦克自行火炮和394门火炮)。从而导致了战役初期的不利局面。

德军在进攻前实施了“麒麟”的作战计划。组织了一支由党卫队特种部队及第150装甲旅两部分组成的，约2000名的会讲英语的突击队，由党卫队中校斯科尔茨(即1943年9月率领一小群伞兵，乘滑翔机突袭意大利北部的一座险阻的山顶，救出被意大利政府软禁的前独裁者墨索里尼的人)指挥。突击队乘坐美军的吉普车深入盟军防线内部，他们分成小队到处切断电话线，倒转路标，使守军的预备队走错方向，挂上红布条表示路上埋有地雷，尽其所能地制造混乱。美军被这少数德国兵的活动扰得惊恐不安。为搜索这些德国小队，许多交通线不能通行，50万美军士兵只要在路上相遇就互相盘问，几百名士兵在答覆问题时因使人感到怀疑而被拘捕，连身为集团军总司令的布莱德雷也不例外。12月16日，德第66军的一名军官，在从军部驾车去前线时被俘，随身携带的几份该计划的作战命令落入美军手中，从而使美军及时作出了反应。这一计划的第二步，即用一个完整的装甲旅，驾着美式坦克，穿着美军制服，长驱直入并占领马斯河桥的设想未能实现。

德军于1944年12月16日拂晓分三路开始突然进攻。密集的大炮对几乎所有的美军阵地猛轰，美军遭到突然袭击，损失很大，未能组织抵抗就纷纷退却。在中路，曼特菲尔的第5装甲集团军进展迅速，到17日，成功的用一个钳形攻势包围了美军第106师的两个团，并且迫使7000人以上投降，这是美军在欧洲战场上遭到的最严重失败。18日，曼特菲尔第5装甲集团军的先锋第47装甲军进抵公路交通枢纽巴斯托克。但第47装甲军只留下了第26人民掷弹兵师攻打巴斯托克，第2装甲师和装甲教导师却饶道前行，错过了不费力气占领巴斯托克的机会；右路进攻的狄特里希党卫队第6装甲集团军也抵达昂布莱夫河上的一个渡口，挺进约30英里。其先头纵队“派佩尔战斗队”抵达并占领了马斯河渡口。然而，这只纵队在斯塔佛洛市过夜时，对近在咫尺的存有250万加仑汽油的美军的大燃料库及重要桥梁竟漠然视之，以致美军增援部队利用其设置障碍(燃烧汽油、炸毁桥梁)，阻住了其前进的道路；左路布兰登堡第7集团军所辖的4个师均渡过奥尔河，其中第5伞兵师突至12英里处的维尔茨，在南侧为中路部队建起了一道壁垒，小有进展。至12月20日，德军的进攻部队已形成一支宽约100公里、纵深30至50公里的突出部，并继续向前推进。

直到17日早上，盟军主要司令官们才承认德军全面进攻已经开始，艾森豪威尔急调第82和第101空降师火速赶往巴斯托克――圣维特一线进行增援，阻止德军西进。加文将军指挥的美第82空降师被派往圣维特防线，而麦考利夫将军指挥的美101伞兵师则驰援巴斯托克。19日，艾森豪威尔在凡尔登召开高级将领会议，商讨对策。会议决定采取南攻北守的方针。具体部署是：巴顿的美第3集团军北上攻击德军的突出部；德弗斯的美第6集团军向北靠拢保护巴顿的右翼；霍奇斯的美第1集团军必须顶住从北面和南面突入阿登地区的德军，扼住西去的咽喉要道，坚守阵地，并准备由北向南反攻，与巴顿的美第3集团军合围德军。

12月23日，天气好转，适于飞行，盟军航空兵开始积极行动。


12月22―26日美军第3集团军对敌军进攻集团的南翼实施了反突击。德军也在当天要求被围在巴斯托克的美军投降，但只得到麦考利夫两个字回答：“苯蛋！”这个美国俚语含意颇深，从此在二战史上传为美谈。当天，德军向巴斯托克发动进攻，但进展缓慢，直到圣诞节也未能拿下这个重镇。12月24日，巴顿的第3集团军摧毁了德第7集团军在左翼建起的保障中央进攻的屏障依托。紧接着，巴顿命令加菲将军的第4装甲师“拼命狂奔”，前去解救陷入德军重围的巴斯托克。12月26日凌晨，加菲的第4装甲师的第2战斗群杀开一条血路，突破了德军对巴斯托克的包围，与美军空降兵第101师的部队会合。次日，大部队沿打通的道路驶入城内，加强了该城的防御力量。

德第5装甲集团军之第47装甲军所属的第2装甲师和装甲教导师饶过巴斯托克，向北面的美军第1集团军进攻。塞勒斯是德军推进的顶点，距马斯河只有5英里。于是中部战线形成了一个凸出部（阿登战役因此又称为凸出部战役或凸角之战）。这时，天气已经好转，美军立即出动大批飞机对德军装甲部队进行猛烈轰炸，使其无法在白天活动，陷入困境。12月25日，德军第2装甲师与美第1集团军之第7军第2装甲师爆发激战，到该天结束，德军第2装甲师阵亡2500人，1050人被俘，损失81辆坦克（原有88辆）。是役美军第2装甲师获得了“活动地狱”的称号。26日，德军遂开始后退。

至12月25日，德军集团突破了战线，并向纵深推进90多公里。其先头坦克部队已抵迪南地域，距马斯河只有4公里。美英军指挥部为加强阿登地区的军队采取了坚决措施，从战场其他地段向这里调来了若干个师。

至12月底，德军向马斯河的进攻已被阻止。但法西斯德军指挥部并没有放弃自己的计划。1944年12月31日夜，德军开始在阿尔萨斯的斯特拉斯堡地域进攻美军第7集团军。1945年1月1日德军出动1000多架飞机，对法国、比利时和荷兰境内的机场进行了突然袭击，炸毁盟军飞机260架。法西斯德军航空兵损失飞机约300架。但盟军的情况仍很严重，德军地面部队突破了马奇诺防线，向阿尔萨斯北部发起了进攻。1月3日，盟军转入反攻，巴顿的第3集团军由巴斯托克向东北出击，霍奇斯的第1集团军由北向东南出击。德军也在这一天对阿尔萨斯发动了最猛烈的攻势，从而展开了阿登战役中最激烈的战斗。双方血战了5天，最终德军仍未能拿下这个城市。

1945年1月6日丘吉尔向斯大林求援。苏军当时正在准备新的战略进攻，尚未就绪。但为履行同盟国义务，苏军比原定日期提前8天于1月12日实施了维斯瓦河―奥得河战役。由于苏军的进攻，希特勒指挥部被迫减少西线的积极行动，并把兵力从西线调往东线。1945年1月下半月至2月初，已调往苏德战场13个战斗力最强的师，其中包括6个坦克师和摩托化师，800辆坦克和强击火炮以及其他技术兵器。

1月8日，希特勒终于下令德军撤退。1月12日，苏军在东线提前发动进攻配合作战，希特勒不得不从西线抽调兵力到东线作战。盟军迅速乘机推进。1月16日，霍奇斯的美第1集团军和巴顿的美第3集团军胜利会师，到1月28日，在英美军的追击下全部撤回到阿登的出发阵地。阿登战役中双方的损失(包括死、伤及失踪)为：盟军约7.7万人，德军约8.2万人。


此战，德军的作战计划是一个非常好的计划，如果他有足够的人力物力做后盾，如果不是两线，或许能够成功，但是他没有。德国在阿登地域进攻的失败，意味着希特勒德国领导集团妄想在西欧取得决定性军事胜利的冒险企图遭到破产，意味着他们迫使美英政府拒绝同苏联就彻底打败法西斯德国进行军事政治合作的计谋完全落空。阿登战役是西线作战进程的顶点。德军的大量兵力兵器被迫调往苏德战场，他们在阿登地域遭受损失以及缺少预备队(从1945年1月起至战争结束时止预备队都调去补充同苏军作战的军队)――所有这一切大大削弱了西线的德军，而促进了美英法军队在以后各次实质上是追击退却之敌的进攻战役中获胜。此次作战，德军伤亡81834人，损失战车324辆、飞机320架。盟军伤亡76890(包括1万人死亡，4.7万人受伤，2.3万人失踪)，损失战车733辆、飞机592架。德军损失虽与盟军相当，但是盟军能轻易地补充他们的损失，而德军不能，而且德军已投入了他们最后的精锐部队，此后，德军在西线再也无力阻挡盟军的进攻了。