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标题: 泛华矿业名义生产规模骤增 *ST锌电(002114)被迫提高收购价 [打印本页]

作者: fox666 时间: 2013-1-17 05:35 标题: 泛华矿业名义生产规模骤增 *ST锌电(002114)被迫提高收购价

　  2012年11月5日起停牌的*ST锌电终于公布了重大资产重组预案，公司拟以7.16元/股非公开发行8801.13万股，募资6.3亿元购买泛华矿业持有的向荣矿业和德荣矿业的100%股权，对应铅锌矿的生产规模为120万吨/年。
　  记者发现，120万吨/年的采矿权许可证为泛华矿业在*ST锌电停牌后的2012年12月26日才仓促取得，此前仅为30万吨/年。而与此相对应的是，*ST锌电的收购价也水涨船高。
　  方案显示，作为本次并购资产的所有方，泛华矿业是一家从事以铅锌矿矿产资源投资、勘查、采选及矿产品销售的公司，实际控制人为孙汉宗等三兄弟。在拟购资产中，向荣矿业所有的芦茅林矿区主要为锌矿和铅矿，采矿权面积1.4516平方公里，生产规模50万吨/年；鑫诚铅锌矿区面积1.9168平方公里，尚未投入生产。德荣矿业现拥有金坡铅锌矿采矿权，金坡矿区采矿权面积0.8687平方公里，生产规模70万吨/年。
　  尽管上述矿区显示的生产规模合计为120万吨/年，但资料显示，在*ST锌电停牌开始筹划重组时其总生产规模仅有30万吨/年。至2012年12月26日，芦茅林矿区、金坡矿区才分别取得50万吨、70万吨/年生产规模的采矿权许可证。公司称根据有关规定，上述矿区需要提交矿山的技改建设开发方案，并换发新的安全生产许可证，在2013年5月份前后方可按照上述扩大后的规模进行生产。
　  名义生产规模扩充后，对拟购买资产的评估也水涨船高。资料显示，拟购买的向荣矿业100%股权所对应的未经审计净资产账面价值为5754.31万元，预估值约为5.04亿元，增值率约为775.25%；德荣矿业100%股权所对应的未经审计净资产账面价值为5737.54万元，预估值约为1.27亿元，增值率约为120.50%。
　  不过，转让方对未来三年的业绩作出的承诺还是让人对本次收购资产的盈利能力有了信心。方案称，原则上向荣矿业和德荣矿业2013-2015年度的净利润合计数分别不低于2497.32万元、5389.29万元和8364.49万元。如未达到上述承诺，差额部分由转让方以现金方式在公司2015年年度报告出具之日起三个月内一次补足。
　  需要留意的是，控股股东罗平县锌电公司占公司股本的53.63%，本次发行后将降至36.27%；而泛华矿业占发行后总股本的比例约为32.37%，成为公司的第二大股东，且与罗平县锌电公司仅相差3.9%。尽管泛华矿业承诺称36个月内不增持股份，但公司控制权易手已是一步之遥。
　  此外，本次方案能否顺利过会也存悬念。*ST锌电停牌前最后一个交易日收盘价为7.93元/股，20个交易日前收盘价为6.16元/股，20个交易日内的累计涨幅为28.73%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，本次停牌前20个交易日股票价格波动超过20%，属于异常波动，因此*ST锌电在上会时需充分举证不存在内幕交易行为。

刊登发行股份购买资产暨重大资产重组预案公告今日复牌
*ST锌电第五届董监事会决议公告
*ST锌电第五届董监事会于2013年01月16日召开，审议并通过了以下事项：
一、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》
二、逐项审议并通过了《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组方案的议案》
为了扩大公司的矿产资源开发业务，提高公司锌精矿原料的自给率，增强公司的盈利能力和抗风险能力，公司拟向贵州泛华矿业集团有限公司发行股份合计约8,801.13万股的方式购买其持有的向荣矿业和德荣矿业100%的股权。重组完成后，本公司持有普定县向荣矿业有限公司和普定县德荣矿业有限公司100%股权。本次重大资产重组不会导致本公司实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。
2.1本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方
本次重大资产重组的方式为：发行股份购买资产
交易标的为：向荣矿业和德荣矿业100%的股权
交易对方为：泛华矿业
2.2标的资产的定价原则及交易价格
本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。截至本预案签署之日，标的资产的审计评估工作尚未完成。经初步预估，向荣矿业全部股东权益预估值约为50,364.69万元，德荣矿业全部股东权益预估值约为12,651.39万元，标的资产的预估值合计约为63,016.08万元。
2.3发行股份的定价原则及价格
本次交易定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日。
本次购买资产发行股份的定价方式为：本次董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价，即7.16元/股。
定价基准日前20个交易日公司股票均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
2.4发行股份的数量
本次交易向泛华矿业发行股份数量的计算公式为：
发行股份数量＝标的资产的交易价格÷发行价格
按照标的资产预估值合计约为63,016.08万元计算，本次交易向泛华矿业发行股份数量约8,801.13万股。
本次发行股份的最终数量将由本公司董事会根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定。
2.5发行股份的上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
2.6发行股份锁定期
本次交易中，泛华矿业以资产认购所取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让或委托他人管理。由本次认购股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份不得转让或委托他人管理的约定。
2.7相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据公司与泛华矿业签订的《发行股份购买资产协议》，向荣矿业、德荣矿业自资产评估基准日之日起至交割日期间, 产生的收益由本次交易完成后的股东享有，亏损由泛华矿业承担。评估基准日前的滚存利润由本次交易完成后的股东享有。
2.8相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《发行股份购买资产协议》，股权的交割, 需双方至工商行政管理机关办理完变更登记手续后, 方视为完成。因此, 应以证监部门批准核发本次发行股份购买资产的申请之日起20个工作日内, 由交易双方配合完成登记。确因交易一方过错造成延期未办理登记的, 过错方应承担造成的实际损失。
2.9决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
三、审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
四、审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组不构成关联交易的议案》
五、审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
六、审议通过了《云南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案》
七、审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组符合〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉第七条规定的议案》
八、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会审议发行股份购买资产暨重大资产重组相关事宜的议案》
公司因筹划重大资产重组事宜，公司股票于2012年11月6日开市起停牌。公司于2013年1月17日披露本次董事会决议及重大资产重组预案，公司股票将于2013年1月17日开市起复牌。

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