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首钢澳洲强力控矿罢免独董 引起珀斯矿业圈忧虑
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作者:
fox666
时间:
2010-12-6 02:55
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首钢澳洲强力控矿罢免独董 引起珀斯矿业圈忧虑
新世纪周刊
首钢通过否决独立董事提名强力控制吉布森山铁矿董事会,引起珀斯矿业圈忧虑
□ 本刊特派记者 赵剑飞 发自珀斯
进入11月,珀斯夏季来临,气温陡升至35度以上。澳大利亚上市公司开始进入繁忙的年报季(澳大利亚财年为前一年7月至次年6月),酷热的小城里到处都可看到矿业公司的高管们,他们多为年度股东大会而来。即使全球最大矿业公司必和必拓,虽然运营总部位于墨尔本,也把年度股东大会移到珀斯举行。小城珀斯在矿业资本市场中的地位,堪与伦敦在金融业的地位相比。
这几年随着中国企业在澳投资增加,年度股东大会上也越来越多地看到中国面孔,吉布森山铁矿有限公司(Mount Gibson Iron Limited,下称吉布森山铁矿)就是其中之一,因为首钢集团是这家公司的大股东。
11月17日上午11时30分,吉布森山铁矿的年度股东大会在圣?乔治坡(St George’s Terrace)1号的皇爵大酒店(Duxton Hotel)四号多功能厅举行。当天大会上,两个来自中国的大股东??亚太资源有限公司(APAC Resources,下称亚太资源)和福山国际能源集团有限公司(下称福山能源),两者均为首钢集团旗下控股公司??出人意料地现场投票否决独立董事彼特?诺尔斯(Peter Knowles)留任。这在珀斯矿业圈里引发了广泛议论。
“他以为他会继续担任董事,但是这些中国股东把他投出局了。”第二天,西澳大学客座教授、与诺尔斯相识多年的珀斯当地矿业资深人士马尔康姆?李察蒙德(Malcolm Richmond)见到本刊记者,没说几句就提起了这一事件。他接着说:“他们这样做我感到很吃惊。这是一个非常坏的例子。”
早在2008年3月,首钢集团入股吉布森山铁矿时就曾“犯规”,因为没有披露一致行动人问题而被澳大利亚政府下令终止收购。至金融危机之后,首钢集团才抓住机会在2008年年底增持吉布森山铁矿股份,最终控制了吉布森山铁矿接近40%股份。在把独立董事诺尔斯否决后,首钢集团代表在吉布森山铁矿的七人董事会中已经超过半数,对公司形成了实质上的控制。现在,中国股东对董事会的争夺在珀斯再度引起了不安。
独董意外出局
吉布森山铁矿董事会的内部分歧,在年度股东大会之前已经发酵。11月9日,吉布森山铁矿董事长尼尔?汉密尔顿(Neil Hamilton)宣布,他将不再寻求留任,这意味着在年度股东大会之后他将辞职。
汉密尔顿此举与大股东亚太资源、福山资源在董事会内部的分歧有关。根据珀斯当地媒体报道,分别持有吉布森山铁矿25.85%股份的亚太资源和14.24%股份的福山能源,要求缩减董事会规模,不过又不同意减少各自的代表人数。
“汉密尔顿是在与大股东亚太资源、福山资源讨论后作出的决定,两大股东都表示希望看到董事会规模减小。汉密尔顿无法从任一股东处获得明确承诺。任何独立董事数量的减少都相应匹配有提名董事的减少,从而保证董事会的独立与平衡。”从吉布森山铁矿的公开声明中可以看出,董事会明显倾向支持汉密尔顿。
吉布森山铁矿原有九名董事,其中鲁克?汤金(Luke Tonkin)为执行董事,董事长汉密尔顿以及诺尔斯、克瑞格?瑞德黑德(Craig Readhead)、伊安?麦克利弗(Ian Macliver)为独立非执行董事,另外四人分别为亚太资源董事艾伦?琼斯(Alan Jones)和李成辉(Lee Seng Hui),以及首钢总公司助理总经理、首钢国际贸易工程公司董事长曹忠,福山资源执行董事陈舟平,均为非执行董事。从这一构成可以看出,首钢集团四名代表与四名独立董事形成对立格局,尚不足以构成多数。
在今年的年度股东大会上,汉密尔顿、诺尔斯和李成辉的留任面临投票表决。由于汉密尔顿提前发布声明不再留任,所以吉布森山铁矿董事会将只剩下八人。能否打破多数平衡关键就在于独立董事诺尔斯是否留任了。
诺尔斯上世纪70年代至80年代在力拓的哈默斯利铁矿公司工作了15年,1988年加入西农集团(Wesfarmers Group),2001年退休后开始专职担任上市公司董事,并从2002年担任力拓的顾问。他在2010年1月才被任命为吉布森山铁矿董事,同时也是澳大利亚另外两家公司CBH集团(Co-operative Bulk Handling Ltd)、Coogee化学公司(Coogee Chemicals)的董事会成员。
股东大会结果出乎诺尔斯意料。本刊记者通过李察蒙德试图采访诺尔斯,被诺尔斯拒绝。而离任董事长汉密尔顿也很失望,他在大会后接受珀斯当地媒体采访时说,把诺尔斯投出局很“奇怪”,因为他是董事会里惟一一个具有资源公司背景的独立董事。
董事会分歧原委
吉布森山铁矿在规模上无法与力拓、必和必拓和FMG等相比,但仍是澳大利亚铁矿石生产商第二梯队中最大的一家。吉布森山铁矿目前有三座矿山,2010财年年产量约为700万吨,净利润约为1.32亿澳元,持有现金约为3.5亿澳元,其股价也从首钢2008年11月入股时的不足0.3澳元涨到目前的2澳元左右,公司市值如今膨胀到约20亿澳元。
在公司前景看好的情况下,大股东亚太资源与福山资源与董事会具体因何事产生分歧,各方都没有对外披露。亚太资源首席执行官安德鲁?弗格森(Andrew Ferguson)在当天表示,支持吉布森山铁矿由独立董事占多数支持的独立董事长领导。不过,他强调董事会应该具备广泛的技能,能够更好地支持成功、快速发展的铁矿公司,因此不得不要求有一些新的人才和经验,以及更小的董事会。
瑞士信贷分析师内森?李尔特伍德(Nathan Littlewood)猜测认为,可能分歧在于未来的收购策略。他在接受珀斯当地媒体采访时分析说,目前的吉布森山铁矿董事会主要由律师和会计师构成,成功带领公司从2008年低谷恢复,但是可能缺乏下一步发展需要的矿业收购与兼并的技能。他预测未来一段时间吉布森山铁矿管理层或者董事会,或者两者都有可能再发生变化,令公司最终实现通过收购增长。
亚太资源公开否认与首钢集团采取一致行动,但在珀斯当地矿业人士看来,两个中国大股东显然存在共谋行为。“我们不知道中国股东之间是否讨论过,但大部分人几乎可以肯定,这两家公司相互有沟通。”理查德不避忌讳地说。
亚太资源与福山能源一度同为首钢集团参股的子公司,两者之间的确关联密切。根据福山能源披露,首钢集团持有福山能源9.87%股份,是福山能源第三大股东。而根据亚太资源2010年中报,福山能源持有亚太资源13.81%股份,是其第二大单一股东。早在2009年中期报告以前,首钢集团就通过首钢控股(香港)有限公司(下称首钢控股)持有亚太资源约20%股份,亚太资源董事会主席亦由首钢集团总公司助理总经理曹忠担任。但是此后首钢控股将所持亚太资源股份逐步转让,淡出了亚太资源股东之列。
正是由于亚太资源与首钢集团之间的密切关系,首钢集团在2008年年初试图大幅增持吉布森山铁矿股份时,因没有披露这一关系而触犯澳大利亚法规,被下令中止交易。当时,首钢集团通过旗下香港上市公司首长国际企业有限公司(00697.HK,下称首长国际),准备以约4亿澳元买下俄罗斯富翁乌斯马诺夫(Alisher Usmanov)旗下的Gazmetall 控股公司拥有的19.7%吉布森山铁矿股份。但是,吉布森山铁矿以首长国际与其另一大股东亚太资源为关联方为由,向澳大利亚监管机构提出对交易审查。
2008年4月,澳大利亚收购委员会(Takeover Panel)经过调查后认定,首长国际与持有吉布森山铁矿20.19%股份的亚太资源,为关联方,由此撤消了首长国际与Gazmetall 之间的交易。
具有讽刺意味的是,随着金融危机到来,资源行业股价大跌,首钢集团也因为这一交易没有做成而逃过一劫,最后反而以更便宜的价格买到了吉布森山铁矿的股份。
2008年11月,首长国际、亚太资源与吉布森山铁矿达成协议,参与后者的配售和增发融资计划,首长国际以每股0.6澳元的价格认购吉布森山铁矿总计约1.6亿股股份,相当于扩大之后股本的14.9%,总金额为9600万澳元。完成认购之后,曹忠于2008年12月1日被任命为吉布森山的董事。2009年9月,首长国际将所持吉布森山铁矿股份转售给福山能源,由此福山能源成为吉布森山铁矿主要股东。
珀斯忧虑
在当天的年度股东大会上,汉密尔顿在投票前警告说,如果董事会不是由独立董事来掌控,则公司股价会受损。“我相信,避免公司大股东同时也是公司重要客户控制董事会的情形,是最好的,同时也符合公司的利益。”他说。
股东大会结束,果如汉密尔顿所言,吉布森山铁矿股价开始出现下跌。在猛跌7.8%至2.01澳元/股之后,吉布森山铁矿要求暂停交易。第二天,澳大利亚的投行开始下调吉布森山铁矿评级,美林将其评级从“买入”调至“减持”,公司股票的成交量明显放大,达到3120万股,显示出投资者的不安。截至12月1日,吉布森山铁矿股价从2.18澳元/股跌至1.94澳元/股。
当天西澳的不少媒体事后都以“中国投资者获取公司的控制权”类似的标题对此加以报道,一时间珀斯城里仿佛四处都有“中国威胁论”的基调。综合各方看法,当地媒体最为关注的,在于作为主要客户的中国投资者控制董事会后可能产生的利益冲突。
“现在这两个公司控制了公司,可能会要求公司以特殊价格向他们销售铁矿石。这是个问题。”直言快语的李察蒙德说。
李察蒙德曾在力拓工作过30多年,担任过力拓哈默斯利铁矿石公司负责研发的执行董事等多个职务,目前也是多家上市公司的董事,对于战略性问题的兴趣更大于技术问题。他在接受本刊记者采访时说,中国现在很强大,未来会更强大,可是中国会如何利用它力量呢?在他看来,中国股东对吉布森山铁矿中的做法预示着一种危险。
“一直以为中国会像日本一样,是一个很好的市场,同时中国投资者在澳大利亚公司拥有大量股份,但是控制仍然留在澳大利亚人手中。可是我没有想到在吉布森山铁矿中的中国投资者会如此激进(aggressive)。”
不过,也有当地资深矿业人士认为,珀斯矿业圈子很小,当地人对于诺尔斯的被否自然心怀不满,因此作为中国股东还是应当在商言商,维护自己的利益时需要强硬。
部分中国企业在澳大利亚投资时,澳大利亚政府在审批中添加了限制条件,最典型的如湖南华菱钢铁(3.86,-0.03,-0.77%)入股澳大利亚第三大铁矿石生产商FMG,澳大利亚政府要求“华菱和任何被华菱指派进入董事会的代表,必须遵守华菱与FMG达成的信息分离协议”。
首钢集团投资吉布森山铁矿时并未有这些限定条件,但是汉密尔顿声称,保证董事会的独立性是当初亚太资源和首钢集团投资获得FIRB批准的关键因素。因此,澳大利亚政府是否会介入还难以确定。
本刊记者试图联络采访曹忠,但其手机一直关机。
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